2018金融界一大变革——CDR和独角兽基金 ~ Qt大课堂

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CDR是什么

介绍CDR之前，首先介绍DR，DR是Depository Receipts的简称，中文翻译为“存托凭证”，是指在一个国家的证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。CDR是中国存托凭证（Chinese Depository Receipt）的简称，是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

目前存在的DR有三种，分别是ADR、CDR和EDR。

为什么会出现DR

1927年，美国投资者看好英国的一家百货业公司，但是越洋买股票很不方便，于是摩根大通（摩根大通是全球盈利最佳的银行之一）开创了一种美国存托凭证ADR，ADR在美国发行，但代表英国公司的股票，在美国的交易所用美元交易，之后，ADR逐渐成为非美国公司在美国境内筹资的主要模式。如今，DR的发行成为全球性的趋势。目前，发行ADR是中国公司赴美融资的重要途径。1993年以来，陆续有中国公司通过ADR在美国上市或者再融资。1993年，中国石化上海石油化工有限公司通过发行ADR在美国上市；2003年，中国人寿保险股份有限公司的股票以ADR形式登陆纽交所，连续多轴成为纽交所交易最活跃的非美国公司股票；2009年起，中国互联网公司掀起赴美上市高潮，多家公司采用发行ADR方式赴美IPO。

DR运作过程（以股票和ADR为例）

(1 )美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

(2 )美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

(3 )美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。

(4 )发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。

(5 )存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

中国人参与美股交易的渠道

购买合格境内机构投资者（QDIII）基金份额
直接去美国开户或者通过网上美股券商开户
通过中国的美股代理券商（如老虎券商、富途证券等）开户

后两种属于非合法渠道，需要跨境汇款，承担较高的跨境手续费和购汇换汇成本。

中国公司赴美上市方式

（1）首次公开募股（IPO）

首次公开募股是指一家企业或公司第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

（2）美国存托股证挂牌(American Depositary Receipts，ADR)

美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书。通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化、阿里巴巴、京东等公司通过此方式在美国上市。

（3）私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A 条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A 条例关联的交易必须符合一定的条件。

（4）直接上市

直接上市指不通过上市流程发行新股或筹集资金，又不需要承销商，只要简单地登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。它的优势在于可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省可能高达上亿美元的承销费用，也能防止出现股票摊薄等问题，减少上市成本。同时，还可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。

（5）反向兼并(借壳上市)

反向兼并俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权(通常是90%)。与IPO 相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观;上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易;可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

CDR探索历程

1997年，亚洲金融危机后，大量在香港上市的红筹股谋求回归A股，中国移动等公司曾提出了发行中国存托凭证（CDR）的回归方式，但是最终被监管局否定。
2006年，央行发布《中国人民银行2015年报》，提到“允许符合条件的优质外国公司在境内发行股票，可考虑推出可转换股票存托凭证（CDR），进一步扩大债券市场”。
2018年6月6日，证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（CDR）以及相关配套文件，修改并发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

发行CDR的意义

出众的业绩表现使新经济企业近年来成为全球众多资本市场争抢的上市标的。一段时期以来，美国、中国香港和新加坡等交易所纷纷修改上市规则，以便吸纳更多快速增长的新经济企业，特别是独角兽公司的登陆。

拓宽投资者的投资渠道
为境外上市公司内地融资提供方便，有助中概股估值提升
推进中国故事发展，加快中国资本市场国际化进程
有利于增强国内银行的业务及盈利能力。

相信大家关注CDR最多的莫过于海外独角兽们回归A股，在CDR出现以前，海外上市的巨头公司想要回归A股，主要依靠私有化退市，CDR出现后，为回归A股提供了新的途径。

上表看见，从回归成本、收益来看，CDR比私有化退市更具吸引力。当然，CDR也存在一定风险，如跨境监管难题、定价大幅偏离海外市场基础股票价格等。

谁会成为CDR首家

在证监会此前披露的CDR试点标准中，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

按照试点意见的规定，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币。所谓“红筹企业”，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

查询发现，美股和港股上市企业中有7家符合CDR试点2000亿元的要求。美股上市的中国互联网公司市值可以突破2000亿元人民币的公司只有四家，分别是阿里巴巴、百度、京东和网易。港股上市的中国科技公司中可以达到该标准的公司有腾讯控股、中国移动和中国电信。

不过，小米目前也有望成为CDR首家，目前小米在港上市的步伐飞速，市场普遍估值在600亿美元-1000亿美元之间，目前亦有市场人士预期小米可能成为首家。日前，小米已于6月7日新政放开首日，向监管层提交CDR发行申请。同日，小米亦通过港交所IPO的上市聆讯。如若一切顺利，小米将在登陆H股的同一天，在A股发行CDR。

何谓独角兽

独角兽是只有一只角的吉祥物，所谓“独角兽”企业是指那些在短时间内创办上市，瞬间就估值10亿美元以上的企业。这些投资界的超级巨星们，长期霸占着各大排行榜，如美国的Uber、中国的滴滴就在2017年全球科技创业公司“独角兽”榜单的前两位。我们熟知的独角兽企业有BATJ等等。

中国独角兽企业确定的标准包括：

（1）在中国境内注册的，具有法人资格的企业；

（2）成立时间不超过10年（2007年及之后成立）；

（3）获得过私募投资，且尚未上市；

（4）符合条件1、2、3，且企业估值超过（含）10亿美元的称为独角兽；

（5）符合条件1、2、3，且企业估值超过（含）100亿美元的称为超级独角兽。

独角兽基金（战略配售基金）

“独角兽基金”是指以战略配售股票为主要投资标的的基金，又叫战略配售基金，这些基金可投资以IPO、CDR形式回归A股的独角兽。

6月6日，由易方达基金、嘉实基金、招商基金、南方基金、汇添富基金和华夏基金申报的战略配售混合型证券投资基金获得证监会批文，这也是国内首次批准参与“战略配售”投资的基金，这类产品或重点投资于中国存托凭证（CDR）。每只基金产品的募资规模上限可能为500亿元，下限可能为50亿元，6家公募基金的募资规模总上限约为3000亿元。

六家基金公司的产品差异不大，以汇添富3年封闭运作战略配售基金为例，在费率方面，战略配售基金仅收取超低费率，其封闭期内管理费率约为每年0.1%，托管费约为每年0.03%，大约相当于普通基金的十分之一。该基金的募集采取阶段发售方式：

第一阶段募集期，面向个人投资者公开发售；第一阶段结束后，募集规模若没有达到500亿元，基金进入第二阶段募集期；

第二阶段募集期，优先向全国社会保障基金和基本养老保险基金发售；仍有不足时，再向企业年金基金和职业年金基金发售，仅这4类机构客户才有认购资格；

若募集过程中基金募集规模达到500亿元，提前结束募集，基金募集规模下限为50亿元，单一个人投资者最高认购规模上限为50万元。产品设三年封闭期，封闭期结束后转公募。